收购中,为标的物支付高溢价,是一种市场化行为。但是,如果这桩收购发生在传统的水泥行业中,应该为价值7.89亿元的净资产给出30.41亿元的高溢价吗?海螺水泥就这么干了。
2007年1月4日,海螺水泥(600585)公告称公司向安徽海螺集团有限责任公司(以下简称"海螺集团")及安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称"海创公司")定向发行股份购买资产一事的约定时限由2006年12月31日延长至2007年6月30日。
根据海螺水泥2006年10月26日公布的《向特定对象发行股份购买资产报告书(草案)》(以下简称"草案")显示,海螺水泥拟向海螺集团发行2275.51万股A股流通股,以购买其持有的宁昌公司100%股权、芜湖塑料75%股权、海螺国贸100%股权。向海创公司发行28799.90万股A股流通股购买其持有的荻港海螺49%股权、枞阳海螺49%股权、池州海螺49%股权,铜陵海螺31.86%的股权。
根据草案显示,截至2005年12月31日,荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺的总资产分别为7.57亿元、14.15亿元、18.12亿元和32.43亿元。但通过了海螺水泥的2005年年报,却能看到完全不同的数据。目前海螺水泥分别持有荻港海螺、枞阳海螺和池州海螺51%的股权,持有铜陵海螺68.14%的股权,因此在2005年年报中,海螺水泥合并了上述四家公司的报表。
据海螺水泥的2005年年报显示,荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺的总资产分别为6.67亿元、11.14亿元、19.43亿元和29.78亿元,与草案的数据分别相差-0.90亿元、-3.01亿元、1.31亿元和-2.65亿元,合计相差-5.25亿元。
除总资产外,在净利润方面上述四家公司的数据也出现了截然不同的数据。据草案显示,2005年荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺的净利润分别为3300.6万元、13135.5万元、9159万元和19565.4万元,而海螺水泥的2005年年报显示,四家公司的净利润分别为3575万元、11172万元、8083万元和19288万元,与草案的数据分别相差274.4万元、-1963.5万元、-1076万元和-277.4万元,合计相差-3042.5万元。
若海螺水泥2005年年报真实可靠无虚假成分,那么此次海创公司出售给海螺水泥的四家公司则虚增了资产5.25亿元,虚增净利润3042.5万元,而此次收购还有着惊人的高溢价。